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行业新闻
 

股权受让违反协议 潘石屹:母协议根本不存在
 
   随着11月29日“外滩地王”——外滩8-1地块股权纠纷案法庭聆讯结束,双方进入法庭调解阶段,复星在沉默一年后首度开腔回应,使得控辩双方在庭外的暗战角力越发激烈。昨天,此案原告复星国际有限公司向媒体发布长达9页的书面材料,这份万言书梳理了复星经历的“外滩地王事件始末”,首度披露与SOHO中国交涉过程;还有与上海证大之间关于外滩地王项目的所谓“母协议”如何诞生。

    同一天,被告一方SOHO中国的董事长潘石屹再度以“我们的回答”为题,发表长微博,质疑所谓“母协议”的存在,并爆料复星资金紧张、霸道。虽然复星方面并未正面回复,但相关人士亦向记者表示,复星一年来首度回应,很多话讲得很明白了,母协议已经作为法庭证据递交,认为法院能够秉持法的精神判断。

神秘的母协议

    2010年2月1日,当上海证大置业以92.2亿元竞得上海外滩8-1地块,催生了上海当时新“地王”,但谁也没想到,这一地块居然让复星、SOHO中国、证大、绿城这四大国内房地产界的品牌企业闹上法庭,更没有想到的是,一场官司,却在庭外的暗战角力中演绎成大佬间的罗生门。

    在上月29日开庭之际,复星方面首度提出复星与证大早于2010年4月签署的 《合作投资协议》(该协议为设立合资公司开发外滩8-1地块的“母协议”),该协议规定,未经对方事先书面同意,任何一方均不得全部或部分转让该协议规定的权利和义务。

    复星方面认为,SOHO方面忽视了复星与证大的 “顶层协议”约定,即所称的“母协议”概念。根据这个“母协议”,复星与证大约定必须经过对方书面同意,才能进行权利义务转让。 SOHO受让股权的行为没有得到复星同意。

    昨日,潘石屹则通过长微博质疑“母协议”存在,并呛声:“复星在媒体上大谈“母协议”,这个“母协议”根本不存在,你能拿出“母协议”让大家看看吗? ”

    对此,记者多方求证后了解到,所谓母协议,是证大与复星成立合资公司之初,曾就合资公司“海之门”签署的合作投资协议。随后,双方又签署了一份合作投资补充协议。这两份协议已作为证据递交法庭。

    上海证大董事长戴志康昨天也证实这一协议存在,但他认为,所谓的协议是没有用的,因为出售的并不是合资公司的股权。但复星方面却并不这样认为,在他们看来,母协议将确保复星的优先认购权,这是本次官司的关键所在。就潘石屹的微博长文,昨天,复星集团内部人士告诉记者,复星方面和董事长郭广昌在开庭后已经有所回应,把事情说得很清楚了,不会再回应。

    关于优先权的保护问题,潘石屹在微博中比喻说北京到上海可以坐飞机,也可以坐火车。而潘石屹选择坐火车,不坐飞机。对此,复星人士表示,郭广昌当年还骑车去过北京,复星当然知道,北京到上海有航路也有海路,还有铁路,但条条路都必须是正路,有的路不是人人都选的路。

    法律界人士也认为,虽然中国公司法关于“揭开公司面纱”的规定不甚明确,范围也很窄,但既然明知收购协议表面上的主体、对象都与复星无直接关系,法院仍受理。这意味着,于复星而言,不管官司胜败如何,都是有意思的尝试。

    对于这场官司,在开庭前9天,潘石屹主动通过微博爆料官司缘由,道出令他最不能接受的是,2011年12月27日复星提出的合作方式是:SOHO要收购8-1项目证大和绿城的权益,必须给复星付5亿元人民币的补偿,同时SOHO多给8-1的项目公司20亿元的超额股东贷款。复星要5亿元的理由是,复星曾计划低价收购证大和绿城的权益后,再加5亿元卖给SO-HO。潘石屹认为复星的这些要求都是无理的,因此拒绝了。这才有了SOHO中国与证大和绿城签署合同并公告。微博中,潘石屹指出,复星提出5个亿的赔偿和20亿的超额股东贷款,他没答应,所以复星起诉他。

    但复星方面却给出了另外一个截然不同的答案。复星董事长郭广昌就此事首度接受媒体采访时表示,这其实是潘石屹提的,潘石屹说因为复星之前对这个项目做了很大投入,如果50对50,他们愿意在股东贷款等方面做一些补偿。在他们签协议前半年的时间里,他提出很多类似的东西,这些所谓的方案太多了。 “但我的意见是,这些都可以谈,但不是关键问题,关键在于我们能不能合作。复星一直与别人合作,能做大股东,也能做小股东,跟美国人50对50也合作得很好。可跟潘石屹越谈越觉得大家价值观不合,根本没法合作,不是钱的问题。 ”郭广昌说。

    而复星的万言书也指出,在这一地块上,复星从开始介入,到接盘剩下的近36亿元的土地出让金和3.6亿元的土地契税及分期利息,这是无法用金钱来衡量的。对于南北两大佬截然不同的说法,由于该信息并无相关的书面材料,无法最终得到明辨,这个疑惑不知道何时拨云见日。

救世主之谜

    对于8-1地块,潘石屹给外界的标签自己是一个拯救者,通过收购证大和绿城的股份,拯救两家资金链紧张的企业,而复星则是冷血、心理扭曲、霸道的代名词。在昨日微博中,潘石屹再度爆料,复星与证大和绿城谈了九个月没有成交是因为复星没有钱。

    潘石屹透露,早在证大与SOHO中国接触前,从2011年3月份复星就开始与证大和绿城接洽收购事情,但到2011年12月,在长达9个月的时间里都没有成交。在其看来,一个正常的交易是花不了这么长时间的。 “我们和证大及绿城的交易,一个半月就成交了。 ”他曾给戴志康建议,就让复星收购吧。但戴志康却表示,复星根本就拿不出这么多的现金收购,而证大和绿城急需要钱。

    SOHO中国还查阅了复星公开的财务报表发现,去年年底,借债538亿元,负债率高达116.6%。“可见,复星的拖延和压价的根本原因是没钱。这样做的结果会使证大和绿城因资金链断裂而陷入绝境,大量员工将会失业。 ”潘石屹在微博中写道。

    然而复星给出的答案截然不同。复星在2日发布的材料中提到,2011年12月28日,SOHO中国宣布与证大、绿城签约的前一天,证大临时宣布召开董事会,复星董事代表才得知,SOHO收购证大和绿城在合资公司内50%股权,出价40亿元。 “当天晚上,郭广昌紧急打电话给潘石屹,要求他暂停签约,因为复星在这一项目上有股份的优先购买权,复星将在考虑一周后作出是否履行协议的决定,但潘石屹以绿城和证大资金链紧张为由拒绝。 ”

    据戴志康称,复星压价到最后一天,在2011年年初,证大提出38亿元也可以卖,但复星那个时候说没钱。我们当时表示,可以一半钱一半(通过项目)拿,拿几幢楼出来。复星没有答应。由于绿城2011年12月底前一定要钱,不然资金链断裂了,因此必须解决绿城的危机。戴志康还表示,一开始潘石屹口头上给出45亿元的报价。但因为复星的阻拦,潘石屹觉得不是很踏实,又报出42.5亿元的价格,在最后关头,潘石屹给出40亿元的报价。但其也表示,证大和绿城及时从外滩项目顺利撤退已是巨大成功,绿城转危为安,证大转战南京,重新走上新的发展道路。在其看来,复星为了维护夺来的所谓项目控制权与S0HO争吵,直接损害证大和绿城的利益,最终导致后三者的城下之盟。

    复星方面提供的则是另外一个版本:SOHO中国在利用复星的存在压价。最后40亿元就拿下一半股权,复星为这个项目付出很多,前期耗费大量资金及精力解决土地款、规划的问题,在证大出现第二期土地款危机的时候,面对每天460万元违约金的的局面,受证大的请求,复星紧急启动第二轮筹集计划,从2010年10月1日开始,到11月筹集资金40亿元,土地款支付完毕,解决了土地被收回的危机。随后,针对项目规划未能如期获批,积极推动调整规划,在2011年10月规划调整好。

    而潘石屹理解的优先认购权,就是口头上同意让复星先谈。而后设计了一套规避优先认购权的交易结构,绕开了优先权。郭广昌也回应称,既然是救急,那么请问潘石屹什么时候给证大和绿城发过正式offer?比如,你给戴志康一个正式的offer,他知会我,我不发表意见,那是我在拖。实际上是潘石屹在利用复星的存在,压戴志康的价格,是潘石屹在拖。

    复星方面证实,在证大与SOHO中国签约的前几天,证大的确给发了一份42.5亿的询价,但这个并不是他们之间正式的协议,给复星回复的时间也很短,2012年12月22日发出,要求28日书面同意,随后26日再次发布,要求27日17时前书面同意。我们明确答复,这个价格可以谈,但要进入正式程序。 “如果你不同意我有优先认购权,你根本不用和我商量,如果你同意我有优先认购权,不是你让证大发我一个42.5亿的询价这么简单。两天后你却以40亿买下来了,这说不通。 ”郭广昌如是说。

企业文化难共融

    “复星很霸道一心想独占。”昨日,潘石屹再度给复星打上一个新的标签。其在微博上称,一年来几十次主动与郭广昌电话、短信联系,也多次通过中间人与他联系,他一直坚持要我们答应5亿元补偿才能见面谈合作。之后与郭广昌见了几次面,他坚持要求我们转1%的股份给他们,使他们绝对控股,甚至让我们把1%的股份转给不相干的第三方,只要复星占绝对大股,这些无理要求被我们拒绝。

    然而郭广昌则评价SOHO中国和潘石屹:“他的做事方法只能让我说他很厉害,很生猛,有技巧。但他的有些做法,我是不会采取的。”昨日,前述复星人士也坦言,郭广昌在日前采访中坦承,作为对这个项目支持最大的50%比例的股东,曾经希望在证大出售过程中,增持一部分以保持项目平稳推进。但由于潘石屹坚持必须拿到50%才买,这让证大非常为难,复星才提出来,希望潘石屹作为第三方去谈,复星作为老股东,选择是否行使优先购买权。而结果是潘石屹利用复星的存在压低了价格,又设计绕开优先权,这才导致官司的发生。“企业文化不一样。我们也和SOHO中国有过沟通,到底他们进来之后,我们该怎么合作?因为我们感觉很不好。 ”

    复星方面提出的说法之一是,郭广昌自2011年9月开始,曾五次与潘石屹接触。但因双方理念不同,没有谈拢。其中一次是在2011年12月1日,郭广昌去北京开会间隙,去了潘石屹的办公室。 “当时,潘石屹提出,现在规划的10万平方米商业太浪费……做一点社区商业即可。另外,就算SOHO进来以后谈不拢,反正是双子塔楼,不如复星卖一栋,SOHO卖一栋。实在不行,项目可以先停工……”离开潘石屹的办公室,郭广昌在车上给复星集团联席总裁范伟打电话说,“我的感觉很不好。 ”从这个时候,复星希望增加股比,开始准备全盘拿下。

    对此,记者从一接近SOHO中国的人士处了解到,潘石屹的确对10万平方米的商业规划确实有些担忧,因为按照SOHO对于项目的评估,离地铁站太远,应减少一点面积。

    眼下,外滩8-1项目仍由复星掌控全局。上述相关人士强调,官司不会影响项目进度,项目正有序进行。按计划,外滩8-1项目将在2015年竣工。但是对于这场官司,脚下的路似乎还很漫长。友情链接:www.fy-kt.com  www.huanbao-kongtiao.com   www.dg-huanbaokongtiao.com  www.gongyekongtiao.com www.gongyekongtiao.net  www.shuilengkongtiao.com   www.shuilengkongtiao.net  www.changfangjiangwen.com  www.dg-lengfengji.com  www.shuiliankongtiao.net  www.shuilianchang.com  www.jienenghuanbaokongtiao.com www.lengfengjichang.com
发表时间:2012/12/3 17:28:14 阅读:
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